目錄
第一章總則    2
第二章經營宗旨和范圍    2
第三章股份    3
第一節股份發行    3
第二節股份增減和回購    4
第三節股份轉讓    5
第四章股東和股東大會    5
第一節股東    5
第二節股東大會的一般規定    8
第三節股東大會的召集    11
第四節股東大會的提案與通知    13
第五節股東大會的召開    14
第六節股東大會的表決和決議    17
第五章董事會    20
第一節董事    20
第二節董事會    23
第三節董事會秘書    29
第六章總經理及其他高級管理人員    30
第七章監事會    32
第一節監事    32
第二節監事會    33
第八章信息披露    34
第九章投資者關系管理    34
第十章財務會計制度、利潤分配和審計    35
第一節財務會計制度    35
第二節內部審計    37
第三節會計師事務所的聘任    37
第十一章通知    38
第十二章合并、分立、增資、減資、解散和清算    39
第一節合并、分立、增資和減資    39
第二節解散和清算    40
第十三章修改章程    42
第十四章訴訟、仲裁    42
第十五章附則    42

第一章總則
第一條為維護上海延安醫藥洋浦股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》等有關規定，制定本章程。
第二條公司系依照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司由各發起人以發起方式設立。公司在海南省洋浦經濟開發區工商行政管理局登記注冊。
第三條公司注冊名稱：上海延安醫藥洋浦股份有限公司。
第四條公司住所：海南省洋浦經濟開發區新英灣區保稅港區高端旅游消費品制造產業園6號廠房一層。
第五條公司注冊資本為人民幣12,600萬元。
第六條公司為永久存續的股份有限公司。
第七條董事長為公司的法定代表人。
第八條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為，規范公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，成為對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。
第十條本章程所稱高級管理人員是指總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書以及董事會聘任的其他高級管理人員。

第二章經營宗旨和范圍
第十一條公司的經營宗旨：遵守國家法律法規，規范運作，發揮品牌優勢，做強醫藥主業，在為股東帶來持續穩定回報的同時，服務民眾，造福社會。
第十二條經依法登記，公司的經營范圍為：中成藥、化學原料藥及其制劑、抗生素原料藥及其制劑、生化藥品、包裝材料、日用百貨、五金交電、檢測儀器、化妝品、化學原料（危險品除外）、藥用輔料的銷售，化妝品的生產，食品、保健品的生產、銷售，進出口業務，醫療器械第I、II、III類的生產、銷售，電子商務（不得從事金融業務），設計、制作、代理、發布各類廣告，企業管理咨詢（不含金融投資、資產管理），文化藝術交流策劃，市場營銷策劃、電子商務信息咨詢、從事醫藥科技領域內的技術咨詢、技術服務、技術開發、技術轉讓。（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批準文件經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

第三章股份
第一節股份發行
第十三條公司的股份采取股票的形式。公司股票采用記名方式，公司股票在中國證券登記結算有限責任公司登記存管。
第十四條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十五條公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣壹元。公司股份總額為12,600萬股。
第十六條公司成立時發起人的姓名或者名稱、出資方式、出資時間：
出資時間：2015年12月11日。
發起人（股東）的姓名
或者名稱    認購的股份數    出資方式    占注冊資本百分比
王學亮    5536.80萬    凈資產折股    46.14%
袁釗    522.00萬    凈資產折股    4.35%
西藏久盈投資管理中心（有限合伙）    2922.00萬    凈資產折股    24.35%
Ascendent Mint(HK) Limited    1562.40萬    凈資產折股    13.02%
西藏天下合資產管理有限公司    1200.00萬    凈資產折股    10.00%
泰州蝸牛創富投資中心（有限合伙）    256.80萬    凈資產折股    2.14%
合計    12000.00萬        100%
第十七條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節股份增減和回購
第十八條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）定向發行；
（二）以公積金轉增股本；
（三）法律、行政法規規定的其他方式。
第十九條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和《公司章程》規定的程序辦理。
第二十條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十一條公司收購本公司股份，可以選擇法律法規允許的方式進行。
第二十二條公司因本章程第二十條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以參照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，并應當在三年內轉讓或者注銷。

第三節股份轉讓
第二十三條公司的股份可以依法轉讓。
第二十四條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十五條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十六條公司董事、監事、高級管理人員將其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章股東和股東大會
第一節股東
第二十七條公司根據《公司法》規定，依據證券登記機構提供的憑證（如有）建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
股東名冊由公司董事會保管。
第二十八條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人根據股東名冊確定享有權益的股東。
第二十九條公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱《公司章程》、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定的其他權利。
公司應當建立與股東暢通有效的溝通渠道，保障股東對公司重大事項的知情權、參與決策和監督等權利。
第三十條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十一條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》，或者決議內容違反《公司章程》的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第三十二條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者《公司章程》的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者《公司章程》的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十三條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者《公司章程》的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十四條公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和《公司章程》；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及《公司章程》規定應當承擔的其他義務。
第三十五條持有公司百分之五以上表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十六條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益?？毓晒蓶|及實際控制人違反法律法規及章程的規定，給公司及其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

第二節股東大會的一般規定
第三十七條股東大會是公司的權力機構，依照法律、法規和《公司章程》規定行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改《公司章程》；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準《公司章程》第三十九條規定的擔保事項；
（十三）審議公司一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議需股東大會決定的交易事項、對外借款、關聯交易；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）決定通過或修改公司基本管理制度；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章、《公司章程》或其他公司基本管理制度規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第三十八條 公司交易事項（提供擔保除外）達到下列標準之一的，經董事會審議之后還應當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的50%以上；
（二）交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的50%以上，且超過1500萬的。
本章程中所稱“交易”包括下列事項：（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；（三）提供擔保；（四）提供財務資助；（五）租入或者租出資產；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權或者債務重組；（九）研究與開發項目的轉移；（十）簽訂許可協議；（十一）放棄權利；（十二）中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或者商品等與日常經營相關的交易行為。
公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免于履行股東大會審議程序。公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，免于履行股東大會審議程序，法律法規或本章程另有規定或者損害股東合法權益的除外。
公司與關聯方發生的成交金額（提供擔保除外）占公司最近一期經審計總資產5%以上且超過3000萬元的交易，或者占公司最近一期經審計總資產30%以上的交易，應當提交股東大會審議。公司與關聯人發生的除上述情形以外的的關聯交易，由公司董事會審議。
第三十九條公司下列擔保行為，須經董事會審議后提交股東大會審議通過：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30％的擔保；
（五）為股東或實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（六）按照法律、法規、中國證監會、全國股轉公司或本章程及《對外擔保管理制度》的規定，須經股東大會審議通過的其他對外擔保。
除上述規定須經股東大會審議通過的事項以外，公司所有其他對外擔保事項均須經董事會審議通過。公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。
公司對外擔保余額不得超過公司前一年度經審計總資產的100%。
股東大會審議前款第（六）項擔保事項時，該股東或者受公司實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第四十條公司對外提供財務資助事項屬于下列情形之一的，經董事會審議通過后還應當提交公司股東大會審議：
（一）被資助對象最近一期的資產負債率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司最近一期經審計凈資產的10%；
（三）中國證監會、全國股轉公司或者公司章程規定的其他情形。
公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業等關聯方提供資金等財務資助。
對外財務資助款項逾期未收回的，公司不得對同一對象繼續提供財務資助或者追加財務資助。
第四十一條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。
第四十二條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規及《公司章程》規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第四十三條公司召開股東大會的地點為：公司住所地或其他辦公地點，具體由公司在每次股東大會通知中明確。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

第三節股東大會的召集
第四十四條股東大會由董事會依法召集，由董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
第四十五條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到提案后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后十日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第四十六條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。在股東大會決議公告之前，召集股東大會的股東合計持股比例不得低于10%。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得提議股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出書面反饋的，合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得提議股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十七條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，公司董事會、董事會秘書應當予以配合，并及時履行信息披露義務。
第四十八條對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的公司股東名冊。
第四十九條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第四節股東大會的提案與通知
第五十條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和《公司章程》的有關規定。
第五十一條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發出股東大會補充通知，通知臨時提案的內容及提出臨時提案的股東姓名或名稱和持股比例，并將該臨時提案提交股東大會審議。
除前款規定的情形外，召集人在發出召開股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合《公司章程》第五十條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。
第五十二條股東大會召集人應在年度股東大會召開二十日前以《公司章程》規定的方式通知公司各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以《公司章程》規定的方式通知公司各股東。
第五十三條股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點、方式和會議期限；
（二）提交會議審議的所有事項和提案的全部內容；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日，股權登記日與會議日期之間的間隔不得多于7個交易日，且應當晚于公告的披露時間。股權登記日一旦確定，不得變更；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
第五十四條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰或懲戒。
每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十五條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個交易日公告，說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的，應當通知延期后的召開日期。

第五節股東大會的召開
第五十六條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第五十七條在股權登記日股東名冊登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及《公司章程》行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第五十八條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；受托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書，并提供能夠讓公司確認委托人的股東身份的文件。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第五十九條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第六十一條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十二條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十三條股東大會召集人根據股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十四條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議，但確有特殊原因不能到會的除外。
第六十五條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則致使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十六條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則，由董事會擬訂，股東大會批準。
第六十七條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。獨立董事也應作出述職報告。
第六十八條董事、監事、高級管理人員應在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第六十九條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責（董事會秘書缺席時由現場股東在參會人員中推舉）。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）計票人、監票人姓名；
（七）《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十一條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十二條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。

第六節股東大會的表決和決議
第七十三條股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。
第七十四條下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十五條下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）修改《公司章程》；
（四）股權激勵計劃；
（五）公司一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；
（六）決定通過或修改公司基本管理制度；
（七）法律、行政法規或《公司章程》規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十六條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。
公司及控股子公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權，征集投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息，且不得以有償或者變相有償的方式進行。
股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不記入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東回避后，由其他股東根據其所持表決權進行表決，并依據《公司章程》之規定通過相應的決議。法律法規、部門規章、業務規則另有規定和全體股東均為關聯方的除外。
如有特殊情況令關聯股東無法回避時，公司在征得管轄證監局的同意后，可以按照正常程序表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。
第七十七條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
（一）在《公司章程》規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，由董事長依據法律法規和《公司章程》的規定提出董事的候選人名單，經董事會決議通過后，由董事會以提案方式提請股東大會選舉表決；由監事會主席提出非職工代表擔任的監事候選人名單，經監事會決議通過后，由監事會以提案的方式提請股東大會選舉表決；
（二）持有或合計持有公司發行在外3%以上有表決權股份的股東可以向公司董事會提出董事的候選人或向監事會提出非職工代表擔任的監事候選人，但提名的人數和條件必須符合法律、法規和《公司章程》的規定，并且不得多于擬選人數，董事會、監事會應當將上述股東提出的候選人提交股東大會審議；
（三）獨立董事的提名方式和程序按照法律、行政法規和證券監管機構的相關規定執行。
董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第七十八條股東大會選舉或者更換董事（包括獨立董事）時可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
股東大會表決實行累積投票制應符合以下原則：
（一）董事候選人數可以多于股東大會擬選人數，但每位股東所投票的候選人數不能超過股東大會擬選董事人數，所分配票數的總和不能超過股東擁有的投票數，否則，該票作廢；
（二）獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權取得的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的非獨立董事候選人；
（三）董事候選人根據得票多少的順序來確定最后的當選人，但每位當選人的最低得票數必須超過出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持股份總數的半數。如當選董事不足股東大會擬選董事人數，應就缺額對所有不夠票數的董事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下次股東大會補選。如2位以上董事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限制只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事候選人需單獨進行再次投票選舉。
第七十九條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決，股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十一條股東大會采取記名方式投票表決。
第八十二條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表及一名監事參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
第八十三條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第八十四條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第八十五條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在股東大會通過選舉提案并簽署聲明確認書后立即就任。
第八十六條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第五章董事會
第一節董事
第八十七條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入措施或者認定為不適當人選，期限未滿的；
（七）被全國股轉公司或者證券交易所采取認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的紀律處分，期限尚未屆滿；
（八）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
（九）法律、行政法規規定的其他事項。
以上期間，按擬選任董事、監事、高級管理人員的股東大會或者董事會召開日向前推算。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第八十八條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任。
第八十九條董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事應與公司簽訂保密協議書，保證董事離職后其對公司的商業秘密包括核心技術等負有的保密義務在該商業秘密成為公開信息前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技術從事與公司相近或相同業務。
第九十條董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及《公司章程》規定的其他勤勉義務。
第九十一條董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第九十二條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責，董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定，履行董事職務。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第九十三條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其他忠實義務的持續期間應當根據公平的原則，結合事項的性質、對公司的重要程度、對公司的影響時間以及與該董事的關系等因素綜合確定。
第九十四條未經《公司章程》規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第九十五條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或《公司章程》的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節董事會
第九十六條公司設董事會，對股東大會負責。
第九十七條董事會由七名董事組成，其中獨立董事一人。董事會設董事長1人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。
第九十八條董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、交易事項、對外借款、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制訂《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六）制訂、實施公司股權激勵計劃；
（十七）《董事會議事規則》附件一所列的其他事項；
（十八）法律、行政法規、部門規章、《公司章程》或公司基本管理制度規定的其他職權。
本條前款第（八）項所規定股東大會對董事會的授權應遵循如下原則：
（一）授權應以股東大會決議的形式作出；
（二）授權事項、權限、內容應明確，并具有可操作性；
（三）股東大會不應授權董事會確定自己的權限范圍或幅度。
（四）股東大會不得將其法定職權授予董事會行使。
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第九十九條董事會須對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估。
第一百條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百〇一條董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規則，由董事會擬訂，股東大會批準。
第一百〇二條董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、交易事項、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序。
公司對外擔保事項根據本章程規定必須經董事會或股東大會審議批準。
應由董事會審議的對外擔保事項：本章程第三十九條規定之外的所有對外擔保事項。
董事會審議對外擔保事項時，除應遵守本章程第三十九條的規定外，還應嚴格遵循以下規定：
（一）對外擔保事項必須經全體董事成員的三分之二以上董事審議同意；
（二）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
公司董事、高級管理人員違反上述規定為他人提供擔保，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百〇三條公司交易事項（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的30%以上；
（二）交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的30%以上，且超過1000萬的。
交易事項達到第三十八條標準的，經董事會審議后還應當提交股東大會審議。
第一百〇四條董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第一百〇五條董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署董事會重要文件和其它應由董事長簽署的文件；
（四）董事長因特殊原因不能主持召集股東大會或董事會會議的，可授權（但應有其簽字的書面授權書）其他董事主持召集股東大會或董事會會議；
（五）董事會授予的其他職權。
第一百〇六條董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經全體董事的半數以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應當明確、具體。
董事會對董事長的授權原則是：
（一）利于公司的科學決策和快速反應；
（二）授權事項在董事會決議范圍內，且授權內容明確具體，有可操作性；  
（三）符合公司及全體股東的最大利益；
（四）公司重大事項應當由董事會集體決策，董事會不得將法定職權授予個別董事或者他人行使。
董事會授權董事長在董事會閉會期間行使下列權力：
（一）管理公司信息披露事項；
（二）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（三）簽署董事會重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的文件；
（四）行使法定代表人的職權；
（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告。
第一百〇七條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百〇八條董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。
第一百〇九條代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、監事會，可以提議召開董事會臨時會議，董事長認為必要時也可以召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
第一百一十條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、書面通知、電子郵件、可同時在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺進行公告；通知時限為：會議召開前五天。
第一百一十一條董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
董事會會議議題應當事先擬定，并提供足夠的決策材料。
第一百一十二條董事會會議應有過半數的董事或其委托的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十三條董事會決議表決方式為：書面記名表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。
第一百一十四條董事與董事會會議決議事項有關聯關系或董事本人認為應當回避時，應當回避表決，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。
第一百一十五條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。委托人應明確對每一表決事項發表同意、反對或者棄權的意見，代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。
出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明并向公司報告：
（一）連續兩次未親自出席董事會會議；
（二）任職期間內連續12個月未親自出席董事會會議次數超過期間董事會總次數的二分之一。
第一百一十六條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案妥善保存，保存期限不少于10年。
第一百一十七條董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第三節董事會秘書
第一百一十八條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第一百一十九條董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會聘任。
第一百二十條董事會秘書的主要職責是：
（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責（或由其責成董事會辦公室負責）董事會會議記錄工作并簽字確認；
（四）負責公司信息披露的保密工作；
（五）關注公共媒體報道并主動求證真實情況；
（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司其他相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；
（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守證券法律法規、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾。
第一百二十一條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百二十二條董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百二十三條 如董事會秘書在任期內辭職或屆滿離任，需在董事會秘書完成工作移交且相關公告披露后方可生效。董事會秘書辭職應當提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。

第六章總經理及其他高級管理人員
第一百二十四條公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由副總經理提名并由董事會聘任或解聘。
第一百二十五條本章程第八十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程第八十九條關于董事的忠實義務和第九十關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。
財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。
第一百二十六條在公司股東控制的其他企業單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十七條總經理每屆任期3年，總經理可以連聘連任。
第一百二十八條總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員及公司職工；
（八）擬訂公司高級管理人員的報酬和獎懲方案；
（九）制定公司除高級管理人員之外的職工的工資、福利、獎懲制度；
（十）《公司章程》或董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
根據法律、法規、《公司章程》及公司基本制度的規定非由公司股東大會及董事會審議決策的事項，由總經理負責決策。公司的日常經營事項由總經理決策。
第一百二十九條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC報告的真實性。
第一百三十條總經理擬訂有關職工工資、福利以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工制度等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職工代表大會等其他形式的意見。
第一百三十一條總經理應制訂總經理工作制度，報董事會批準后實施。
第一百三十二條總經理工作制度包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十三條高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。高級管理人員辭職應向董事會提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。董事會將在2日內披露有關情況。如遇董事會秘書辭職，在董事會秘書完成工作移交且完成相關公告披露后，辭職方能生效。
除前款所列情形外，高級管理人員辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百三十四條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或《公司章程》的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章監事會
第一節監事
第一百三十五條本章程第八十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
在任的公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬不得擔任公司監事。
第一百三十六條監事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百三十七條監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十八條監事任期屆滿未及時改選，或者非職工代表監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，或者職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和《公司章程》的規定，履行監事職務。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成監事補選。
監事辭職應當提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。
第一百三十九條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事有權了解公司經營情況。公司應當采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的有關費用由公司承擔。
第一百四十一條監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十二條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或《公司章程》的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節監事會
第一百四十三條公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中一名為職工代表監事，監事會設主席1人，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
第一百四十四條監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、《公司章程》或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十五條監事會每6個月至少召開一次定期會議。監事可以提議召開臨時監事會會議，并應提前10日通知全體監事，通知方式為：直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
監事會決議實行一人一票的書面記名表決方式，監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十六條監事會制訂監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則，由監事會擬訂，股東大會批準。
第一百四十七條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，監事會會議記錄應當真實、準確、完整，出席會議的監事、記錄人應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄應當妥善保管，并作為公司檔案至少保存10年。
第一百四十八條監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
監事會會議議題應當事先擬定，并提供相應的決策材料。

第八章信息披露
第一百四十九條公司應當依法披露定期報告和臨時報告。
第一百五十條公司信息披露工作由董事會統一領導和管理，董事長是公司信息披露的最終責任人；董事會秘書是公司信息披露的直接責任人，負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜。公司設董事會辦公室，為信息披露事務工作的日常管理部門，由董事會秘書直接領導，協助董事會秘書做好信息披露工作。

第九章投資者關系管理
第一百五十一條投資者關系工作中公司與投資者溝通的內容主要包括：
（一）公司的發展戰略，包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針等；
（二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時報告等；
（三）公司依法可以披露的經營管理信息，包括經營狀況、財務狀況、經營業績、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息；
（五）企業文化建設；
（六）公司的其他相關信息。
第一百五十二條公司與投資者溝通的主要方式包括但不限于：定期報告和臨時報告、年度報告說明會、股東大會、公司網站、一對一溝通、郵寄資料、解答電話咨詢、現場參觀、分析師會議和路演等。公司盡可能通過多種方式與投資者及時、深入和廣泛地溝通，充分利用互聯網絡提高溝通效率，降低溝通成本。
第一百五十三條公司與投資者之間發生的糾紛，首先應自行協商解決，如經協商未能解決的則可以向上海國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁解決。

第十章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第一百五十四條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百五十五條公司的年度財務會計報告必須經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
第一百五十六條公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。公司的資產不以任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十七條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十八條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。
第一百五十九條進行利潤分配時，公司董事會應當先制定分配預案；董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
公司董事會未提出現金利潤分配預案的，應在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應對此發表獨立意見。
第一百六十條公司利潤分配制度為：
（一）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
（二）根據公司當年的實際經營情況，由股東大會決定是否進行利潤分配。
（三）公司可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅。
（四）公司采用現金、股票或者現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。
（五）公司現金分紅的具體條件和比例：公司在當年盈利、累計未分配利潤為正，且不存在影響利潤分配的重大投資計劃或重大現金支出事項的情況下，可以采取現金方式分配股利。公司是否進行現金方式分配利潤以及每次以現金方式分配的利潤占公司經審計財務報表可分配利潤的比例須由公司股東大會審議通過。
第一百六十一條公司將保持股利分配政策的連續性、穩定性。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會的有關規定；有關利潤分配政策調整的議案由董事會制定，獨立董事及監事會應當對利潤分配政策調整發表獨立意見

第二節內部審計
第一百六十二條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十三條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節會計師事務所的聘任
第一百六十四條公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
本章程所稱的會計師事務所，專指公司聘任并根據有關法律、行政法規及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司業務規則的規定為公司定期財務報告提供審計服務的會計事務所。
第一百六十五條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十六條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十七條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十八條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前15天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第十一章通知
第一百六十九條公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真方式送出；
（四）公司股份在全國中小企業股份轉讓系統報價轉讓時，公司指定全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體；
（五）《公司章程》規定的其他形式。
第一百七十條公司發出的通知，以公告方式進行，一經公告，視為相關人員收到通知。
第一百七十一條公司召開股東大會的會議通知，以專人送出、傳真、郵寄或公告的形式進行。
第一百七十二條公司召開董事會的會議通知，以專人送出、傳真、電話、電子郵件、郵寄或公告的形式進行。
第一百七十三條公司召開監事會的會議通知，以專人送出、傳真、電話、電子郵件、郵寄或公告的形式進行。
第一百七十四條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件送出的，以傳真或電子郵件成功發出之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十五條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十二章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合并、分立、增資和減資
第一百七十六條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。
第一百七十七條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在在媒體上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十八條公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十九條公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在媒體上公告。
第一百八十條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十一條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在媒體上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十二條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節解散和清算
第一百八十三條公司因下列原因解散：
（一）《公司章程》規定的營業期限屆滿或者《公司章程》規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。
第一百八十四條有本章程第一百八十三第（一）項情形的，可以通過修改《公司章程》而存續。
依照前款規定修改《公司章程》，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百八十五條因本章程第一百八十三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由公司董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十六條清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十九條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十二條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十三章修改章程
第一百九十三條有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十四條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十五條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改《公司章程》。

第十四章訴訟、仲裁
第一百九十六條公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，應當提交公司住所地法院通過訴訟方式解決。

第十五章附則
第一百九十七條釋義
關聯關系，是指公司董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百九十八條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。
第一百九十九條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與《公司章程》有歧義時，以在工商登記管理機關最近一次登記后的中文版章程為準。
第二百條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數。
第二百〇一條本章程所稱“元”是指人民幣元。
第二百〇二條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。本章程所稱“基本管理制度”包括但不限于股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資管理制度。
第二百〇三條本章程自股東大會審議通過之日起生效
第二百〇四條本章程由公司董事會負責解釋。
 

上海延安醫藥洋浦股份有限公司
董事會
2021年4月16日