2021-049延安醫藥：獨立董事關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）激勵對象名單的公示情況說明及核查意見
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱“《公眾公司辦法》”）、《非上市公眾公司監管指引第 6 號——股權激勵與員工持股計劃的監管要求（試行）》（以下簡稱“《監管指引》”）、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》等法律、法規和規范性文件及《上海延安醫藥洋浦股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，我作為公司第二屆董事會的獨立董事，認真審閱了公司提交的《關于提名公司核心員工的議案》（以下簡稱“《核心員工名單》”）、《上海延安醫藥洋浦股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（更正后）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、《上海延安醫藥洋浦股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃授予的激勵對象名單（更正后）》（以下簡稱“《激勵對象名單》”）、《上海延安醫藥洋浦股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”）及其它相關材料，本著認真、嚴謹、負責的態度，發表意見如下：
一、關于《核心員工名單》的獨立意見
公司于2021年11月15日召開第二屆董事會第十八次會議、第二屆監事會第九次會議審議通過了《關于提名公司核心員工的議案》，擬提名4人為公司核心員工，名單詳見公司在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）披露的《關于對擬認定核心員工進行公示并征求意見的公告（更正后）》（公告編號：2021-039），根據相關規定要求，公司于11月15日至11月25日向全體員工對核心員工名單進行公示并征求意見，截至公示期滿，全體員工均對提名上述員工為公司核心員工無異議。
綜上，經過對董事會提名的公司核心員工的認真核查，我認為本次提名認定核心員工的程序符合法律、法規、《公司章程》等各項規定，未發現所包含的信息存在虛假、不符合實際的情況，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。同意認定董事會提名的4名員工為公司核心員工，并同意將《關于提名公司核心員工的議案》提交公司股東大會進行審議。
二、關于《激勵計劃》的獨立意見
（一）公司不存在《公眾公司辦法》、《監管指引》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，包括：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近12個月內因證券期貨犯罪承擔刑事責任或因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰的；
3、因涉嫌證券期貨犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查等情形。
4、法律法規規定不得實施股權激勵的情形；
5、中國證監會或全國股轉公司認定的不得實施股權激勵的其他情形。
公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
（二）公司本次《激勵計劃》所確定的激勵對象不存在下列情形：
1、被中國證監會及派出機構采取市場禁入措施且在禁入期間的；
2、《公司法》規定的不得擔任董事、高管情形的；
3、最近12個月內被中國證監會及派出機構給予行政處罰的；
4、最近12個月內被中國證監會及其派出機構、全國股轉公司認定為不適當人選等；
5、對公司發生上述情形負有個人責任。
本次激勵對象未包括公司獨立董事、監事及公司控股股東、實際控制人及其配偶、父母、子女。本次激勵對象均符合《公眾公司辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，其作為公司《激勵計劃》激勵對象的主體資格合法、有效。
（三）公司《激勵計劃》的制定、審議流程和內容符合《公司法》、《證券法》、《公眾公司辦法》、《監管指引》等有關法律、法規及規范性文件的規定。
（四）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。
（五）公司實施股權激勵計劃可以健全公司的激勵機制，完善激勵與約束相結合的分配機制，使經營者和股東形成利益共同體提高管理效率與水平，有利于公司的可持續發展，且不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
綜上，經過對公司《激勵計劃》的認真核查，我同意將《上海延安醫藥洋浦股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（更正后）》提交公司股東大會進行審議。
三、關于《激勵對象名單》的獨立意見
根據《監管指引》的相關規定，公司于2021年11月16日在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺披露了《2021年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象名單》，于2021年11月25日在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺披露了《2021年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象名單（更正后）》，更正原因系所披露的1位激勵對象姓名存在筆誤。2021年11月15日至 2021年11月25日公司向全體員工對激勵對象名單進行公示并征求意見，公示期不少于10日，截至公示期滿，全體員工對上述激勵對象名單無異議。
經對公司激勵對象名單進行認真審核，我認為：《激勵對象名單》中的全部激勵對象均具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規及規范性文件規定的任職資格，符合《公眾公司辦法》、《激勵計劃》等文件規定的激勵對象條件，不存在《公眾公司辦法》、《監管指引》規定的不得成為激勵對象的情形，其作為本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效?！都钣媱潯匪_定的激勵對象中無公司獨立董事、監事及公司控股股東、實際控制人及其配偶、父母、子女。
綜上，經過對公司《激勵對象名單》的認真核查，我認為，列入本次激勵計劃的全部激勵對象均符合公司《激勵計劃》規定的激勵對象條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。同意將《上海延安醫藥洋浦股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃授予的激勵對象名單（更正后）》提交公司股東大會進行審議。
四、關于《考核管理辦法》的獨立意見
公司《考核管理辦法》為限制性股票解除限售設置了績效考評評價指標及標準，分別為公司層面業績考核要求與個人層面績效考核要求，公司層面考核指標為扣非后凈利潤（調整后），個人層面依據激勵對象的工作能力、工作業績達標情況做出績效考核，公司《考核管理辦法》的考核體系具有全面性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次《激勵計劃》的考核目的。
綜上，經過對公司《考核管理辦法》的認真核查，我同意將《上海延安醫藥洋浦股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》提交公司股東大會進行審議。
特此公告。
獨立董事：陳道峰
上海延安醫藥洋浦股份有限公司
董事會
2021年11月26日
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