2021-060延安醫藥：獨立董事關于公司第二屆董事會第十九次會議決議相關事項的獨立意見
上海延安醫藥洋浦股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年12月7日召開第二屆董事會第十九次會議，根據相關法律、法規、規范性文件及《上海延安醫藥洋浦股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，本人作為獨立董事，經對公司經營行為的審核、監督及對會議資料的仔細研究，基于獨立、客觀、公正的立場，就會議中所涉及的事項發表獨立意見如下：
一、關于審議《關于提名王學亮先生為公司第三屆董事會董事的議案》等相關董事換屆提名議案的獨立意見
鑒于公司第二屆董事會任期即將屆滿，根據《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》等有關規定，公司按照相關法律程序進行董事會換屆選舉。公司董事會決定提名王學亮、邱惠珍、袁釗、趙峻嶺、王征、孫彭軍為公司第三屆董事會非獨立董事候選人，陳道峰為公司第三屆董事會獨立董事候選人，并提交股東大會審議。
經審閱各位董事候選人的履歷及提交的文件資料，我認為各位董事候選人符合掛牌公司董事的任職資格，不存在《公司法》等法律、法規及規范性文件和《公司章程》規定的不得擔任公司董事的情形；公司第二屆董事會第十九次會議對本次提名董事候選人事項的審議、決策程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，形成的決議合法、有效。
二、關于審議《關于修訂<公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂版）>的議案》的獨立意見
《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂版）》的制訂符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監管指引第6 號—股權激勵與員工持股計劃的監管要求（試行）》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。
公司實施股權激勵計劃能進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司董事、高級管理人員、核心員工的主觀能動性和創造性，實現公司利益、股東利益和經營者個人利益的長期有效結合，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
（一）公司不存在《公眾公司辦法》、《監管指引》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，包括：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近12個月內因證券期貨犯罪承擔刑事責任或因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰的；
3、因涉嫌證券期貨犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查等情形。
4、法律法規規定不得實施股權激勵的情形；
5、中國證監會或全國股轉公司認定的不得實施股權激勵的其他情形。
公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
（二）公司本次《激勵計劃（修訂版）》所確定的激勵對象不存在下列情形：
1、被中國證監會及派出機構采取市場禁入措施且在禁入期間的；
2、《公司法》規定的不得擔任董事、高管情形的；
3、最近12個月內被中國證監會及派出機構給予行政處罰的；
4、最近12個月內被中國證監會及其派出機構、全國股轉公司認定為不適當人選等；
5、對公司發生上述情形負有個人責任。
本次激勵對象未包括公司獨立董事、監事及公司控股股東、實際控制人及其配偶、父母、子女。本次激勵對象均符合《公眾公司辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（修訂版）》規定的激勵對象范圍，其作為公司《激勵計劃》激勵對象的主體資格合法、有效。
（三）公司《激勵計劃（修訂版）》的制定、審議流程和內容符合《公司法》、《證券法》、《公眾公司辦法》、《監管指引》等有關法律、法規及規范性文件的規定。
（四）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。
（五）公司實施股權激勵計劃可以健全公司的激勵機制，完善激勵與約束相結合的分配機制，使經營者和股東形成利益共同體提高管理效率與水平，有利于公司的可持續發展，且不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
綜上，經過對公司《激勵計劃（修訂版）》的認真核查，我同意將《上海延安醫藥洋浦股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂版）》提交公司股東大會進行審議。
獨立董事：陳道峰
上海延安醫藥洋浦股份有限公司
董事會
2021年12月7日
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