一、審議及表決情況
2021年11月15日，上海延安醫藥洋浦股份有限公司（以下簡稱“公司”）公司召開了第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于提名公司核心員工的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》、《關于制定<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請召開公司2021年第三次臨時股東大會的議案》。
2021年11月15日，公司召開了第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關于提名公司核心員工的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》、《關于制定<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。
2021年11月15日，公司在全國中小企業股份轉讓系統官網披露了《第二屆董事會第十八次會議決議公告》、《第二屆監事會第九次會議決議公告》、《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《獨立董事關于公司第二屆董事會第十八次會議決議相關事項的獨立意見》、《關于對擬認定核心員工進行公示并征求意見的公告（已取消）》、《2021年限制性股票激勵計劃（草案）（已取消）》《2021年限制性股票激勵計劃授予的激勵對象名單（已取消）》。
公司于2021年11月15日至2021年11月25日對激勵對象的姓名和職務通過公司網站等相關公示欄進行了公示，向全體員工對提名的激勵對象名單征求意見，公示期未少于10天；截至公示期滿，未有任何員工對公示的激勵對象名單提出異議。
由于所披露的一位激勵對象姓名存在筆誤，2021年11月25日，公司發布了更正公告對相關筆誤進行了更正，并披露了《關于對擬認定核心員工進行公示并征求意見的公告（更正后）》、《2021年限制性股票激勵計劃（草案）（更正后）》和《2021年限制性股票激勵計劃授予的激勵對象名單（更正后）》。
2021年11月26日，公司監事會和獨立董事就激勵對象的名單公示情況發表了相關核查意見，主辦券商就公司限制性股票的合法合規性發表了意見。公司于2021年11月26日在全國中小企業股份轉讓系統官網披露了相關意見。
為更加完整、及時、準確披露本次股權激勵計劃的相關信息，根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于本次股權激勵計劃（草案）的反饋意見要求，公司對激勵計劃的相關文件進行了修訂。
2021年12月7日，公司召開了第二屆董事會第十九次會議，審議通過了《關于修訂<公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>的議案》、《關于修訂<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請召開公司2021年第三次臨時股東大會的議案》。2021年12月7日，公司召開了第二屆監事會第十次會議，審議通過了《關于修訂<公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>》、《關于修訂<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>》的議案。
2021年12月7日，公司在全國中小企業股份轉讓系統官網披露了《2021年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂版）》、《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂版）》及相關修訂說明公告。
2021年12月7日，基于對激勵計劃相關文件的修訂，公司獨立董事、監事會對相關修訂情況發表了意見，認為股權激勵計劃文件的相關修訂能夠實現公司利益、股東利益和經營者個人利益的長期有效結合，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2021年12月9日，主辦券商就公司限制性股票的合法合規性發表了補充意見。公司于2021年12月9日在全國中小企業股份轉讓系統官網披露了主辦券商的補充意見。
2021年12月22日，公司召開2021年第三次臨時股東大會審議通過了《關于提名公司核心員工的議案》、《關于修訂<公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理2021年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》、《關于修訂<2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等議案。
2021年12月24日，公司在全國中小企業股份轉讓系統官網披露了《2021年第三次臨時股東大會決議公告》，并更新披露了《2021年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂版）》（以下簡稱“激勵計劃草案”或“本激勵計劃”）及相關修訂說明公告。
二、股權激勵計劃概述
為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司高級管理人員、核心員工的主觀能動性和創造性，實現公司利益、股東利益和經營者個人利益的長期有效結合，根據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第6號—股權激勵與員工持股計劃的監管要求（試行）》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定和實施本激勵計劃。本計劃實施之前，公司不存在同時實施的其他股權激勵計劃及其他長期激勵機制。
本激勵計劃經公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監事會第十次會議、2021年第三次臨時股東大會審議通過。
本次激勵計劃主要內容：
1、本激勵計劃采取的激勵形式為限制性股票
2、本激勵計劃標的股票來源為公司為向激勵對象定向發行股票，股票種類為人民幣普通股
3、本計劃涉及的激勵對象為公司高級管理人員、核心員工，共計7人
4、本次限制性股票的授予價格為5.00元/股。若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。
5、本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為1,500,000股（最終以實際認購數量為準），占本激勵計劃公告時公司股本總額的1.19%。本激勵計劃不設置預留權益。
6、本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過10年。本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為限制性股票授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。
三、限制性股票授予情況
（一）擬授予限制性股票基本情況
1、授予日：2021年12月22日
2、授予對象類型：公司高級管理人員、核心員工
3、授予人數：本激勵計劃授予的激勵對象共計7人
4、授予價格：5.00元/股
5、擬授予數量：1,500,000股
6、股票來源：公司向激勵對象定向發行的普通股
7、預留權益情況：本激勵計劃不設置預留權益
激勵計劃草案披露后不存在權益分派等事項，無需對授予價格、擬授予數量做出調整。
（二）擬授予明細表

本計劃激勵對象不包括公司監事、獨立董事，同時不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
（三）授予條件成就情況
本激勵計劃未設置獲授權益的條件。
（四）擬授予情況與已通過股東大會審議的股權激勵計劃的差異情況說明
本次擬授予限制性股票與已通過股東大會審議的激勵計劃草案內容不存在差異。
四、解除限售要求
（一）解除限售安排
激勵計劃授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

（二）解除限售條件
1、公司層面業績考核要求
公司在2022-2024年的3個會計年度中，分年度對公司業績目標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象對應年度的解除限售條件之一。設置業績目標完成率作為授予的限制性股票各年度的業績考核目標。若對應年度業績目標完成率低于100%，所有激勵對象當年計劃解除限售的限售性股票均不得解除限售，由公司按回購價格回購注銷。
各年度考核指標如下表所示：

注：上述指標均以公司經審計的年度報告所揭示的數據為準，其中扣非后凈利潤（調整后）=當期扣非后凈利潤+當期確認攤銷的本激勵計劃股份支付費用×（1-當期母公司所得稅稅率）
2、個人層面業績考核要求
本次股權激勵的激勵對象存在個人業績指標。公司將對激勵對象分年度進行考核，并根據考核結果確定激勵對象的解除限售比例。
依據激勵對象的工作能力、工作業績達標情況做出績效考核。激勵對象個人考核評價結果分為“A”、 “B”、 “C” 、“D”等四個等級（其中考核結果為“C”、 “D”表示不合格），分別對應解除限售比例如下表所示：

在公司層面業績考核要求達成的前提下，激勵對象個人當年實際可解除限售的限制性股票數量=個人當年計劃解除限售的限制性股票數量×個人解除限售比例。
激勵對象根據考核結果按照本計劃規定的比例辦理獲授的限制性股票解除限售；當年不得解除限售的限制性股票，由公司按回購價格回購注銷。
本激勵計劃具體考核內容依據《考核管理辦法》執行。
五、繳款安排
（一）繳款時間
繳款起始日：2021年12月23日
繳款截止日：2021年12月28日
（二）繳款賬戶
賬戶名稱：上海延安醫藥洋浦股份有限公司
開戶銀行：寧波銀行股份有限公司上海分行
賬號：70010122002966314
（三）聯系方式
聯系人姓名：張偉
電話：021-54175679
傳真：021-62093030
聯系地址：上海市閔行區莘建東路58弄C座15樓
六、本次權益授予后對公司財務狀況的影響
根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司根據相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用。該等費用在本激勵計劃實施過程中按照解除限售的安排分期予以確認。
根據中國會計準則要求，假設授予日為2021年12月22日，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響預估如下表所示：

注：1、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關。
2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
本激勵計劃的成本將在營業成本、管理費用或銷售費用中列支。初步估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大?？紤]激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
七、備查文件目錄
《上海延安醫藥洋浦股份有限公司第二屆董事會第十八次會議決議》
《上海延安醫藥洋浦股份有限公司第二屆董事會第十九次會議決議》
《上海延安醫藥洋浦股份有限公司第二屆監事會第九次會議決議》
《上海延安醫藥洋浦股份有限公司第二屆監事會第十次會議決議》
《上海延安醫藥洋浦股份有限公司2021年職工代表大會第一次會議決議》
《上海延安醫藥洋浦股份有限公司2021年第三次臨時股東大會決議》

 
上海延安醫藥洋浦股份有限公司
董事會
2021年12月24日