原規定

修訂后

第二條 公司系依照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

公司由各發起人以發起方式設立。公司在海南省洋浦經濟開發區工商行政管理局登記注冊。

第二條 公司系依照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》和其他有關規定成立的股份有限公司。

公司由各發起人以發起方式設立。公司在海南省洋浦經濟開發區市場監督管理局登記注冊。

第五條 公司注冊資本為人民幣12,600萬元。

第五條 公司注冊資本為人民幣12,710萬元。

第十條 本章程所稱高級管理人員是指總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書以及董事會聘任的其他高級管理人員。

第十條 本章程所稱高級管理人員是指總經理、副總經理、總經理助理、財務負責人、董事會秘書以及董事會聘任的其他高級管理人員。

第十五條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣壹元。公司股份總額為12,600萬股。

第十五條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣壹元。公司股份總額為12,710萬股。

第十六條 公司成立時發起人的姓名或者名稱、出資方式、出資時間：

出資時間：2015年12月11日。

第十六條 公司成立時發起人的姓名或者名稱、認購股份數、出資方式、出資時間：

第二十六條 公司董事、監事、高級管理人員將其持有的本公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第二十六條 公司董事、監事、高級管理人員、持有百分之五以上股份的股東將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。                                             

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。

公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第三十五條 持有公司百分之五以上表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第三十五條 公司任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第三十八條 公司交易事項（提供擔保除外）達到下列標準之一的，經董事會審議之后還應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的50%以上；

（二）交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的50%以上，且超過1500萬的。

本章程中所稱“交易”包括下列事項：（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；（三）提供擔保；（四）提供財務資助；（五）租入或者租出資產；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權或者債務重組；（九）研究與開發項目的轉移；（十）簽訂許可協議；（十一）放棄權利；（十二）中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或者商品等與日常經營相關的交易行為。

公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免于履行股東大會審議程序。公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，免于履行股東大會審議程序，法律法規或本章程另有規定或者損害股東合法權益的除外。

公司與關聯方發生的成交金額（提供擔保除外）占公司最近一期經審計總資產5%以上且超過3000萬元的交易，或者占公司最近一期經審計總資產30%以上的交易，應當提交股東大會審議。公司與關聯人發生的除上述情形以外的的關聯交易，由公司董事會審議。

第三十八條 公司交易事項（提供擔保除外）達到下列標準之一的，經董事會審議之后還應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的50%以上；

（二）交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的50%以上，且超過1500萬的。

本章程中所稱“交易”包括下列事項：（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；（三）提供擔保；（四）提供財務資助；（五）租入或者租出資產；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權或者債務重組；（九）研究與開發項目的轉移；（十）簽訂許可協議；（十一）放棄權利；（十二）中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）認定的其他交易。上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或者商品等與日常經營相關的交易行為。

公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等，可免于履行股東大會審議程序。公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，免于履行股東大會審議程序，法律法規或本章程另有規定或者損害股東合法權益的除外。

公司與關聯方發生的成交金額（提供擔保除外）占公司最近一期經審計總資產5%以上且超過3000萬元的交易，或者占公司最近一期經審計總資產30%以上的交易，應當提交股東大會審議。

公司與關聯方進行下列關聯交易時，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：

（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外；

（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等；

（六）關聯交易定價為國家規定的；

（七）關聯方向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應擔保的；

（八）公司按與非關聯方同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務的；

（九）中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。

第三十九條 公司下列擔保行為，須經董事會審議后提交股東大會審議通過：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

（四）按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30％的擔保；

（五）為股東或實際控制人及其關聯方提供的擔保；

（六）按照法律、法規、中國證監會、全國股轉公司或本章程及《對外擔保管理制度》的規定，須經股東大會審議通過的其他對外擔保。

除上述規定須經股東大會審議通過的事項以外，公司所有其他對外擔保事項均須經董事會審議通過。公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。

公司對外擔保余額不得超過公司前一年度經審計總資產的100%。

股東大會審議前款第（六）項擔保事項時，該股東或者受公司實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第三十九條 公司下列擔保行為，須經董事會審議后提交股東大會審議通過：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

（四）按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30％的擔保；

（五）中國證監會、全國股轉公司或本章程及《對外擔保管理制度》的規定，須經股東大會審議通過的其他對外擔保。

公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用本條第（一）項至第（三）項的規定，但是公司章程另有規定除外。

公司為關聯方提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，應當提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。

第七十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）修改《公司章程》；

（四）股權激勵計劃；

（五）公司一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（六）決定通過或修改公司基本管理制度；

（七）法律、行政法規或《公司章程》規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）修改《公司章程》；

（四）變更公司形式；

（五）股權激勵計劃；

（六）公司一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（七）決定通過或修改公司基本管理制度；

（八）法律、行政法規或《公司章程》規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第一百〇二條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、交易事項、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序。

公司對外擔保事項根據本章程規定必須經董事會或股東大會審議批準。

應由董事會審議的對外擔保事項：本章程第三十九條規定之外的所有對外擔保事項。

董事會審議對外擔保事項時，除應遵守本章程第三十九條的規定外，還應嚴格遵循以下規定：

（一）對外擔保事項必須經全體董事成員的三分之二以上董事審議同意；

（二）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

公司董事、高級管理人員違反上述規定為他人提供擔保，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百〇二條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、交易事項、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序。

公司對外擔保事項根據本章程規定必須經董事會或股東大會審議批準。

應由董事會審議的對外擔保事項：本章程第三十九條規定之外的所有對外擔保事項。

董事會審議對外擔保事項時，除應遵守本章程第三十九條的規定外，還應嚴格遵循以下規定：

（一）對外擔保事項必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意；

（二）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

公司董事、高級管理人員違反上述規定為他人提供擔保，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百〇三條 公司交易事項（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的30%以上；

（二）交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的30%以上，且超過1000萬的。

交易事項達到第三十八條標準的，經董事會審議后還應當提交股東大會審議。

第一百〇三條 公司交易事項（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當提交董事會審議：

（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）或成交金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的10%以上；

（二）交易涉及的資產凈額或成交金額占公司最近一個會計年度經審計凈資產絕對值的10%以上，且超過300萬的。

公司發生符合以下標準的關聯交易（除提供擔保外），應當及時提交董事會審議：

（一）公司與關聯自然人發生的成交金額在50萬元以上的關聯交易；

（二）與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產0.5%以上的交易，且超過300萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

交易事項達到第三十八條標準的，經董事會審議后還應當提交股東大會審議。

第一百〇八條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。

第一百〇八條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集和主持，于會議召開十日以前以《公司章程》規定的方式通知全體董事和監事。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第一百〇九條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、監事會，可以提議召開董事會臨時會議，董事長認為必要時也可以召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第一百〇九條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

第一百一十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、書面通知、電子郵件、可同時在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺進行公告；通知時限為：會議召開前五天。

第一百一十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、書面通知、電子郵件、可同時在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺進行公告；通知時限為：會議召開五天前。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第一百二十四條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理若干名，由副總經理提名并由董事會聘任或解聘。

第一百二十四條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理、總經理助理若干名，由總經理提名并由董事會聘任或解聘。

第一百二十五條 本章程第八十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程第八十九條關于董事的忠實義務和第九十關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。

第一百二十五條 本章程第八十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程第八十九條關于董事的忠實義務和第九十條關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。

第一百三十一條 總經理應制訂總經理工作制度，報董事會批準后實施。

第一百三十一條總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。

第一百三十二條 總經理工作制度包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百三十二條 總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百三十五條 本章程第八十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

在任的公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬不得擔任公司監事。

第一百三十五條 本章程第八十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

在任的公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬不得擔任公司監事。

第一百五十五條 公司的年度財務會計報告必須經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

第一百五十五條 公司的年度財務會計報告必須經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。

第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

本章程所稱的會計師事務所，專指公司聘任并根據有關法律、行政法規及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司業務規則的規定為公司定期財務報告提供審計服務的會計事務所。

第一百六十四條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

本章程所稱的會計師事務所，專指公司聘任并根據有關法律、行政法規及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司業務規則的規定為公司定期財務報告提供審計服務的會計事務所。

第一百九十七條 釋義

關聯關系，是指公司董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第一百九十七條 釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。