一、審議及表決情況
本制度經2022年2月25日公司第三屆董事會第二次會議審議通過，尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

二、制度的主要內容，分章節列示：
董事會議事規則
第一條  宗旨
為進一步規范本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海延安醫藥洋浦股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關規定，制訂本規則。

第二條董事長
董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署董事會重要文件和其它應由董事長簽署的文件；
（四）董事長因特殊原因不能主持召集股東大會或董事會會議的，可授權（但應有其簽字的書面授權書）其他董事主持召集股東大會或董事會會議；
（五）董事會授予的其他職權。
董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經全體董事的半數以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應當明確、具體。
董事會對董事長的授權原則是：
（一）利于公司的科學決策和快速反應；
（二）授權事項在董事會決議范圍內，且授權內容明確具體，有可操作性；  
（三）符合公司及全體股東的最大利益；
（四）公司重大事項應當由董事會集體決策，董事會不得將法定職權授予個別董事或者他人行使。
董事會授權董事長在董事會閉會期間行使下列權力：
（一）管理公司信息披露事項；
（二）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（三）簽署董事會重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的文件；
（四）行使法定代表人的職權；
（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告。

第三條董事會秘書
董事會下設董事會秘書，負責信息披露事務、股東大會和董事會會議的籌備、投資者關系管理、股東資料管理等工作。董事會秘書負責保管董事會印章。
 如董事會秘書在任期內辭職或屆滿離任，需在董事會秘書完成工作移交且相關公告披露后方可生效。董事會秘書辭職應當提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。

第四條  定期會議
董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第五條  定期會議的提案
在發出召開董事會定期會議的通知前，應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。
 
第六條  臨時會議
有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）公司章程規定的其他情形。

第七條  臨時會議的提議程序
按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經提議人簽字或蓋章的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于公司章程規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。
 董事會秘書在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內，召集董事會會議并主持會議。

第八條  會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第九條  會議通知
召開董事會定期會議應當至少提前十日書面通知，召開董事會臨時會議應當至少提前五日書面通知。通知方式可通過電話、傳真、書面通知、電子郵件、可同時在全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺進行公告，提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

第十條  會議通知的內容
會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
董事會會議議題應當事先擬定，并提供足夠的決策材料。

第十一條  會議通知的變更
董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料，如將會議時間提前，則變更后的會議召開時間與原書面會議通知發出時間之間間隔不得少于十日。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第十二條  會議的召開
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。
監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第十三條  親自出席和委托出席
董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人對每項提案的簡要意見；
（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；
（四）委托人的簽字、日期等。
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。
受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

第十四條  關于委托出席的限制
委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；
（二）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。
（三）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十五條  會議召開方式
董事會會議以現場召開為原則。在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人或主持人、提議人同意，可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事，以規定期限內實際收到傳真有效表決票為依據計算出席會議的董事人數。

第十六條  會議審議程序
會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。
除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第十七條  發表意見
董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。董事可以在會前向會議召集人、總經理和其他高級管理人員、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第十八條  會議表決
每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。會議表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

第十九條  表決結果的統計
與會董事表決完成后，證券事務代表等有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事的監督下進行統計?，F場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

第二十條  決議的形成
除本規則第二十條規定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和公司章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。
 
第二十一條  回避表決
出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：
（一）相關法律法規規定董事應當回避的情形；
（二）董事本人認為應當回避的情形；
（三）公司章程規定的因董事與會議提案所涉及的事項有關聯關系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。

第二十二條  不得越權
董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越權形成決議。附件一所列事項應當提交董事會審議。

第二十三條  關于利潤分配的特別規定
董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案，但涉及分配之外其他財務數據均已確定的除外。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

第二十四條  提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第二十五條  暫緩表決
二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第二十六條  會議錄音
現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。

第二十七條  會議記錄
董事會秘書應當安排董事會工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受托出席的情況；
（五）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；
（六）每項提案的表決方式和表決結果，說明具體的同意、反對、棄權票數；
（七）與會董事認為應當記載的其他事項。
董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。

第二十八條  會議紀要和決議記錄
除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第二十九條  董事簽字
與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。
董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。

第三十條  決議的執行
董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第三十一條  會議檔案的保存
董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、等，由董事會秘書負責妥善保存。
董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

第三十二條  附則
本規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。
在本規則中，所稱“以上”、“以內”、“以下”， 都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。。
本規則由董事會制訂報股東大會批準后生效，修改時亦同。
本規則由董事會負責解釋。
上海延安醫藥洋浦股份有限公司
2022年2月

附件一  董事會決議事項
a)決定、改變任一集團公司的董事會或董事會委員會的構成以及權限；
b)改變任何集團公司的股權結構，包括但不限于改變注冊資本、發行或贖回任何證券（包括但不限于股權和債權類證券或其他權益）、股份轉讓；
c)依照公司章程，需董事會審議的交易事項，包括（一）購買或者出售資產；（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；（三）提供擔保；（四）提供財務資助；（五）租入或者租出資產；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；（七）贈與或者受贈資產；（八）債權或者債務重組；（九）研究與開發項目的轉移；（十）簽訂許可協議；（十一）放棄權利；（十二）中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司認定的其他交易。上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品或者商品等與日常經營相關的交易行為；
d)任何集團公司與任何其他實體進行本合同規定以外的合并、分立、兼并、聯合或重組；
e)境內上市的時間、上市的證券交易所以及上市的保薦機構；
f)通過或修改任何集團公司的員工期權計劃或類似激勵計劃、決定該等計劃項下期權或類似權益的總額、決定期權或類似權益的授予和確定股份期權行權價格；
g)宣布或支付任何集團公司的任何紅利或進行分配，或限制任何集團公司進行任何分配；
h)終止、變更任一集團公司的主營業務；
i)委派和撤換高級管理人員；
j)修訂、變更或放棄本公司章程；
k)批準本公司的任何預算和業務計劃及任何重大修改；
l)任何集團公司的解散、清算、結束營業、破產或類似事項；
注：為本附件之目的，“集團公司”指本公司以及本公司直接或間接控制的任何人士，包括但不限于上海延安醫藥有限公司、上海延安藥業有限公司、江蘇三花醫藥科技有限公司、上海喲詩噠商貿有限公司、上海延安藥業（湖北）有限公司、無棣融川醫藥化工科技有限公司和鎮江建蘇生物醫藥有限公司。

上海延安醫藥洋浦股份有限公司
董事會
2022年2月25日