一、審議及表決情況
本制度經2022年2月25日公司第三屆董事會第二次會議審議通過，尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

二、制度的主要內容，分章節列示：
關聯交易管理制度
第一章 總  則
第一條為保證上海延安醫藥洋浦股份有限公司(以下簡稱“公司”)與關聯方之間訂立的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保本公司的關聯交易行為不損害本公司和全體股東的利益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上海延安醫藥洋浦股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，制訂本制度。
 
第二章 關聯人和關聯關系
第二條公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
第三條具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：
(1) 直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
(2) 由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；
(3) 由第四條、第五條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；
(4) 直接或間接持有公司5%以上股份的法人或者其他組織；
(5)中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（“全國股轉公司”）或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。
第四條具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
(1) 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
(2) 公司董事、監事及高級管理人員；
(3) 第三條第(1)項所列法人的董事、監事及高級管理人員；
(4) 本條第(1)、(2)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(5) 中國證監會、全國股轉公司或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的自然人。
第五條具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人：
(1) 因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有第三條或第四條規定情形之一的；
(2) 過去十二個月內，曾經具有第三條或第四條規定情形之一的。
第六條關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯人與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系等。
    
第三章 關聯交易
第七條公司的關聯交易，是指公司或其合并報表范圍內的子公司等其他主體與公司關聯人之間發生的如下交易和日常經營范圍內發生的可能引致轉移資源或義務的事項，包括：
(1) 購買或出售資產；
(2) 對外投資(含委托理財、對子公司投資等)；
(3) 提供財務資助；
(4) 提供擔保；
(5) 租入或租出資產；
(6) 簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)；
(7) 贈與或受贈資產；
(8) 債權或債務重組；
(9) 研究與開發項目的轉移；
(10) 簽訂許可協議；
(11) 購買原材料、燃料、動力；
(12) 銷售產品、商品；
(13) 提供或接受勞務；
(14) 委托或受托銷售；
(15) 關聯雙方共同投資；
(16) 放棄權利；
(17) 其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。
第八條公司在確認和處理有關關聯方之間關聯關系與關聯交易時，須遵循并貫徹以下原則：
(1) 盡量避免或減少與關聯方之間的關聯交易；
(2) 對于必須發生之關聯交易，須遵循“真實公正”原則；
(3) 確定關聯交易價格時，須遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的一般商業原則，并以協議方式予以規定；
(4) 關聯交易的價格或收費標準原則上應不偏離市場獨立第三方的標準。對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準。
    
第四章 關聯交易的決策程序
第九條公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易對方；
(2) 在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；
(3)為交易對方的直接或者間接控制人；
(4) 為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第四條第(4)項的規定）；
(5) 交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第四條第(4)項的規定）；
(6) 公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受影響的董事。
第十條公司股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：
(1) 交易對方；
(2) 為交易對方的直接或者間接控制人；
(3) 被交易對方直接或間接控制的；
(4) 與交易對方受同一法人或其他組織或自然人直接或間接控制的；
(5) 在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；
(6) 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；
(7) 中國證監會、全國股轉公司認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。
第十一條關聯交易決策權限：
(1)公司與其關聯人達成的關聯交易成交金額（提供擔保除外）占公司最近一期經審計總資產5%以上且超過3000萬元的交易，或者占公司最近一期經審計總資產30%以上的，公司應提交公司股東大會審議批準后方可實施；
公司發生符合以下標準的關聯交易（除提供擔保外），應當及時提交董事會審議：
（一）公司與關聯自然人發生的成交金額在50萬元以上的關聯交易；
（二）與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產0.5%以上的交易，且超過300萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
公司與關聯方進行下列關聯交易時，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外；
（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資助等；
（六）關聯交易定價為國家規定的；
（七）關聯方向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應擔保的；
（八）公司按與非關聯方同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務的；
（九）中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。
（2）如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；
公司與關聯人簽訂的關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年按本《關聯交易決策制度》規定重新履行相關審議程序；
首次發生的關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議，根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議；該協議經審議通過后，根據其進行的關聯交易按照前款規定辦理；
（3）對于每年發生的日常性關聯交易，公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用本制度第十一條的規定提交董事會或者股東大會審議并披露。公司實際執行中超出預計總金額的，應當根據超出金額重新提請董事會或者股東大會審議。
(4)公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第十二條關聯交易的定價原則：若有國家物價管理部門規定的國家定價，則按國家定價執行；若國家物價管理部門沒有規定國家定價，相應的行業管理部門有行業定價的，則按行業定價執行；若無國家定價，亦無行業定價，則按當地市場價格執行；若以上三種價格確定方式均不適用，則按實際成本另加合理利潤執行。
第十三條公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則，關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準。
第十四條公司應采取有效措施防止關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。
第十五條公司不得直接或者間接向董事、監事、高級管理人員提供借款。
    
第五章 其他事項
第十六條有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保管。
第十七條本制度所稱“以上”含本數；“超過”、“高于”，不含本數。
第十八條本制度經股東大會審議通過后生效。
第十九條本制度與有關法律、行政法規、規范性文件、《公司章程》有沖突或本制度未規定的，按有關法律、行政法規、規范性文件或《公司章程》執行。
  本制度由公司董事會負責解釋，并根據國家有關部門或機構日后頒布的法律、行政法規及規章及時修訂。
上海延安醫藥洋浦股份有限公司
2022年2月

上海延安醫藥洋浦股份有限公司
董事會
2022年2月25日