一、審議及表決情況
本制度經2022年2月25日公司第三屆董事會第二次會議審議通過，尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。

二、制度的主要內容，分章節列示：
對外擔保管理制度

第一章  總  則
第一條為了規范上海延安醫藥洋浦股份有限公司(以下簡稱“公司”)的對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，確保公司的資產安全，促進公司健康穩定地發展，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國擔保法》(以下簡稱“《擔保法》”) 等有關法律、法規及《上海延安醫藥洋浦股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，制定本制度。
第二條本制度所稱對外擔保(以下簡稱“擔保”)是指公司以自有資產或信譽為其他單位或個人提供的保證、資產抵押、質押以及其他擔保事宜，包括公司對子公司的擔保。具體種類包括借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。
第三條本制度所稱子公司是指全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控制權的參股公司。
公司全資子公司、控股子公司以及擁有實際控制權的參股公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執行本制度。公司全資子公司、控股子公司以及擁有實際控制權的參股公司應在其董事會（執行董事）或股東會（股東）就其對外擔保事宜做出決議（決定）前報告公司，經公司董事會或股東會審議批準后方可做出相應決議。
第四條公司實施擔保遵循平等、自愿、誠信、互利的原則，拒絕強令為他人擔保的行為。
第五條公司董事應審慎對待和嚴格控制擔保產生的債務風險，并對違規或失當的擔保產生的損失依法承擔連帶責任。
第六條公司對外擔保原則上要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
 
第二章  擔保及管理
第一節   擔保對象
第七條公司可以為具有獨立法人資格和較強償債能力且具有下列條件之一的單位提供擔保：
(1) 因公司業務需要的互保單位；
(2) 與公司有現實或潛在重要業務關系的單位。
第八條雖不符合第七條所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的擔保對象，擔保風險較小的，經公司董事會或股東大會同意，可以提供擔保。
 
第二節    擔保的審查與審批
第九條公司在決定擔保前，應首先掌握被擔保方的資信狀況,并對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。 申請擔保人的資信狀況至少包括以下內容：
(1) 企業基本資料；
(2) 擔保方式、期限、金額等；
(3) 近期經審計的財務報告及還款能力分析；
(4) 與借款有關的主要合同的復印件；
(5) 擔保對象提供反擔保的條件；
(6) 在主要開戶銀行有無不良貸款記錄；
(7) 其他重要資料。
第十條 經辦責任人應根據申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的財務狀況、行業前景、經營狀況和信用、信譽情況進行調查，確認資料的真實性，報公司財務部審核并經總經理審定后提交董事會。
第十一條董事會根據有關資料，認真審查申請擔保人的情況，對于有下列情形之一的或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。
(1) 不符合國家法律法規或國家產業政策的；
(2) 提供虛假的財務報表和其他資料的；
(3) 公司曾為其擔保，發生過銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；
(4) 經營狀況已經惡化，信譽不良的企業；
(5) 上年度虧損或預計本年度虧損的；
(6) 未能落實用于反擔保的有效財產的；
(7) 不符合本制度規定的；
(8) 董事會認為不能提供擔保的其他情形。
第十二條申請擔保人提供的反擔?；蚱渌行Х婪讹L險的措施，必須與公司擔保的數額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的，應當拒絕擔保。
第十三條公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。
第十四條應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
 
第三節    擔保金額權限
第十五條 公司的對外擔保事宜應首先提交董事會審議。下述擔保事項應當在董事會審議通過后，還必須提交股東大會審議：
（1）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（2）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；
（3）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（4） 按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產的30%的擔保。
（5） 相關法律法規、中國證監會、全國股轉公司或公司章程及本制度規定的其他擔保情形。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用本條第（1）項至第（3）項的規定，但是公司章程另有規定除外。
公司為關聯方提供擔保的，應當具備合理的商業邏輯，在董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，應當提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯方應當提供反擔保。
第十六條對于董事會權限范圍內的擔保事項須經公司出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，有關股東應當在股東大會上回避表決。
 
第四節    擔保合同的訂立
第十七條擔保合同由公司法定代表人或其授權代表代表公司與被擔保方簽訂，并需加蓋公司章。
第十八條簽訂人簽訂擔保合同時，必須持有董事會或股東大會對該擔保事項的決議及有關授權委托書。
第十九條簽訂人不得越權簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會或股東大會授權數額的擔保合同。
第二十條擔保合同必須符合有關法律法規，合同事項明確。除銀行出具的格式擔保合同外，其他形式的擔保合同需由公司法務人員審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。
第二十一條訂立擔保格式合同，應結合擔保對象的資信情況，嚴格審查各項義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應要求對有關條款作出修改或拒絕提供擔保，并報告董事會。
第二十二條擔保合同中應當至少明確下列條款：
(1) 被擔保的債權種類、金額；
(2) 債務人履行債務的期限；
(3) 擔保方式；
(4) 擔保范圍；
(5) 擔保期限；
(6) 各方的權利、義務和違約責任；
(7) 各方認為需要約定的其他事項。
第二十三條公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司法務人員(或公司聘請的律師)，完善有關法律手續，特別是及時辦理抵押或質押登記的手續。
 
第三章  擔保風險管理
第一節    日常管理
第二十四條公司財務部是公司擔保合同的職能管理部門，負責擔保事項的登記與注銷。擔保合同訂立后，公司財務部應指定人員負責保存管理，逐筆登記，并注意相應擔保時效期限。公司所擔保債務到期前，經辦責任人要積極督促擔保對象按約定時間履行還款義務。
第二十五條經辦責任人應及時關注被擔保方的生產經營、資產負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業信譽的變化情況，特別是到期債務歸還情況等，對可能出現的風險加以分析，并根據情況及時報告財務部。 對于未約定擔保期間的連續債權擔保，經辦責任人發現繼續擔保存在較大風險，有必要終止擔保合同的，應當及時向財務部報告。
第二十六條財務部應根據上述情況，采取有效措施，對有可能出現的風險，提出相應處理辦法報分管領導審定后提交董事會。
 
第二節    風險管理
第二十七條當擔保對象在債務到期后十五個交易日未履行還款義務，或發生擔保對象破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應及時了解擔保對象債務償還情況，準備啟動反擔保追償程序。
第二十八條擔保對象不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序，同時向董事會秘書報告，由董事會秘書立即報公司董事會。
第二十九條公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經審判或仲裁，及債務人財產經依法強制執行仍不能履行債務以前，公司不得對債務人先行承擔保證責任。
第三十條人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。
第三十一條保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。
 
第四章  責任人責任
第三十二條公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予責任人相應的處分。
第三十三條公司董事、經理及其他管理人員未按本辦法規定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。
第三十四條責任人違反法律規定或本辦法規定，無視風險擅自對外擔保造成損失的，應承擔賠償責任。
第三十五條責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節輕重給予經濟處罰或處分。
第三十六條法律規定保證人無須承擔的責任，責任人未經公司董事會同意擅自承擔的，應承擔賠償責任并給予相應的人事處分。
第三十七條擔保過程中，責任人違反刑法規定的，依法追究刑事責任。
 
第五章  其他事項
第三十八條本制度所稱“以上”含本數；“超過”不含本數。
第三十九條本制度經股東大會審議通過后生效。
第四十條本制度與有關法律、行政法規、規范性文件、《公司章程》有沖突或本制度未規定的，按有關法律、行政法規、規范性文件或《公司章程》執行。
第四十一條本制度由公司董事會負責解釋，并根據國家有關部門或機構日后頒布的法律、行政法規及規章及時修訂。
 上海延安醫藥洋浦股份有限公司
2022年2月

上海延安醫藥洋浦股份有限公司
董事會
2022年2月25日