2022-022延安醫藥：關于2021年募集資金存放與實際使用情況的專項報告
根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》等相關規定，上海延安醫藥洋浦股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會對公司2021年度募集資金存放及使用情況進行專項核查，并編制了《公司2021年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
一、募集資金基本情況
公司掛牌以來共完成了一次股票發行。
2018年1月公司完成第一次股票發行，募集資金6000萬元，募集資金情況如下：
公司分別于2017年9月11日和2017年9月27日召開的第一屆董事會第十一次會議和2017年第三次臨時股東大會審議通過了《關于<上海延安醫藥洋浦股份有限公司股票發行方案>的議案》（以下簡稱“股票發行方案”）。根據該方案，公司發行股份數量不超過600萬股（含600萬股），每股價格為人民幣10元，預計發行募集資金總額不超過6000萬元（含6000萬元）。截至2017年10月9日，本次募集資金6000萬元全部出資到位。2017年10月23日，眾華會計師事務所（特殊普通合伙）出具編號為眾會字（2017）第6015號的《上海延安醫藥洋浦股份有限公司驗資報告》，對上述增資事項進行了驗證。2017年12月26日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司出具了《關于上海延安醫藥洋浦股份有限公司股票發行股份登記的函》，對公司本次股票發行的備案申請予以確認。
二、募集資金存放和管理情況
(一) 募集資金管理情況
公司根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《股票發行問題解答（三）》等有關法律法規的規定，結合公司實際情況，制訂了《募集資金管理制度》，并經2017年8月17日召開的公司第一屆董事會第十次會議審議通過，于8月21日在全國股轉系統網站平臺披露，并經2017年第二次臨時股東大會審議通過?！赌技Y金管理制度》明確了募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施以及信息披露要求。公司的股票發行將嚴格按照募集資金管理制度的要求，合法合規使用募集資金。公司于2019年6月20日召開第二屆董事會第三次會議審議通過修訂了《募集資金管理制度》，于6月24日在全國股轉系統網站平臺披露，并經2019年第一次臨時股東大會審議通過。制度中修訂了關于使用閑置募集資金購買理財產品的相關規定。
(二) 募集專項賬戶專戶管理說明
公司2017年第一次股票發行募集資金存放情況如下：
2017年9月11日，公司第一屆董事會第十一次會議審議通過《關于公司設立募集資金專戶的議案》及《關于公司與主辦券商、存放募集資金銀行簽訂〈募集資金三方監管協議〉的議案》的決議。2017年10月18日，上海延安醫藥洋浦股份有限公司連同國泰君安證券股份有限公司與中國光大銀行股份有限公司上海川沙支行簽訂了《募集資金三方監管協議》，三方監管協議與全國中小企業股份轉讓系統三方監管協議范本不存在重大差異。公司嚴格按已有的募集資金管理制度和審批權限對募集資金的使用情況進行監督管理，確保募集資金嚴格按照《股票發行方案》規定的用途使用。
公司2017年第一次股票發行募集資金不存在控股股東、實際控制人或其他關聯方占用或轉移定向發行募集資金的情形，公司于2017年12月取得全國股份轉讓系統函【2017】7414號《關于上海延安醫藥洋浦股份有限公司股票發行股份登記的函》，公司在取得股轉公司股票發行股份登記函前，不存在提前使用募集資金的情形。
截至2021年12月31日，公司募集資金專項存儲賬戶的余額情況如下：
單位：人民幣元
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開戶企業 |
開戶銀行 |
銀行帳號 |
余額 |
備注 |
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上海延安醫藥洋浦股份有限公司 |
中國光大銀行上海川沙支行 |
36910188000015051 |
2,719,360.26 |
募集資金專戶 |
注：以上賬戶余額包括銀行存款利息收入。
三、本年度募集資金的實際使用及結余情況
公司2017年度第一次股票發行募集資金的使用和結余情況如下：
公司于2017年9月發行股票募集資金人民幣6,000萬元，根據股票發行方案的約定，該募集資金6,000萬元扣除中介費用后用于藥品一致性評價、洛索洛芬鈉、雙氯滅痛系列產品技術轉讓、股權投資（向上海延安醫藥有限公司、上海延安藥業有限公司和上海延安藥業（湖北）有限公司增資）和藥品研發工程聯合實驗室項目。截至2021年12月31日，公司累計使用本次募集資金及利息共計57,441,299.80元，其中2021年使用募集資金1,500,000.00元，募集資金余額為人民幣2,719,360.26元，具體情況如下：
單位：人民幣元
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項 目 |
金 額 |
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一、募集資金總額 |
60,000,000.00 |
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二、變更用途的募集資金總額 |
24,109,200.00 |
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三、使用募集資金總額 |
57,441,299.80 |
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其中：2021年使用募集資金金額 |
1,500,000.00 |
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具體用途： |
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支付藥品研發工程聯合實驗室2021年度運行費用 |
1,500,000.00 |
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四、利息收入總額 |
160,660.06 |
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五、募集資金結余金額 |
2,719,360.26 |
四、變更募集資金使用用途的資金使用情況
公司2017年度第一次股票發行存在兩次變更募集資金使用用途的情況。
1、第一次募集資金變更
公司于 2018 年 11 月 23 日召開的第一屆董事會第十六次會議、第一屆監事會第七次會議審議通過《關于變更募集資金用途的議案》，并經過2018年12月10日召開的2018 年第二次臨時股東大會審議通過。
變更的內容如下：
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原項目名稱 |
變更后項目名稱 |
金額（萬元） |
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股權投資 |
投資上海延安藥業有限公司 |
8個制劑產品批文轉移 |
5個制劑產品批文轉讓項目支付固定資產投入及中試費用 |
145.00 |
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諾氟沙星膠囊產品一致性評價項目支付BE臨床費用及中試費用 |
116.00 |
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投資上海延安藥業（湖北）有限公司 |
取得工業用地使用權 |
補充流動資金 |
1,101.92 |
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合計： |
1,362.92 |
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（1）原對上海延安藥業有限公司進行股權投資后 “收購8個制劑批文項目”現變更三個制劑批文轉讓項目涉及的募集資金用途共261.00萬元仍投資于上海延安藥業有限公司，其中 145.00 萬元變更用途用于剩余5個制劑批文轉讓項目支付固定資產投入及中試費用，另116.00 萬元變更用途用于諾氟沙星膠囊產品一致性評價項目支付BE臨床費用及中試費用。
（2）原對上海延安藥業（湖北）有限公司進行股權投資后擬“取得工業用地使用權”，現將以上項目涉及的募集資金1,101.92萬元用途變更為上海延安藥業（湖北）有限公司補充流動資金。
2、第二次募集資金變更
公司于 2019 年 6 月 20 日召開的第二屆董事會第三次會議審議通過《關于變更募集資金用途》的議案，并經過2019年7月11日召開的2019 年第一次臨時股東大會審議通過。
變更的內容如下：
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原項目名稱 |
變更后項目名稱 |
金額（萬元） |
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股權投資 |
投資上海延安藥業有限公司 |
5個制劑產品批文轉移 |
補充流動資金 |
850 |
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投資上海延安藥業（湖北）有限公司 |
4個制劑產品批文轉移 |
補充流動資金 |
343 |
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合計： |
1193 |
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（1）原對上海延安藥業有限公司進行股權投資后 “5個制劑產品批文轉移”涉及的募集資金850萬元用途變更補充流動資金。
（2）原對上海延安藥業（湖北）有限公司進行股權投資后擬“4個制劑產品批文轉移”涉及的募集資金343萬元用途變更為補充流動資金。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
經自查，公司已披露的募集資金的相關信息及時、真實、準確、完整，募集資金存放、使用、管理及披露未發現存在違規情形。公司2021年度募集資金存放與使用符合《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》、《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行業務指南》、《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》等有關法律、法規和規范性文件的規定，及時、真實、準確、完整地披露了相關信息，不存在違規存放與使用募集資金的情形。
未來公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》、《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行業務指南》、《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》、中國證監會及全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司相關法律法規以及公司《募集資金管理制度》的規定和要求使用募集資金，并及時、真實、準確、完整履行相關信息披露工作。
特此公告。
上海延安醫藥洋浦股份有限公司
董事會
2022年4月29日
關注
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